Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng là gì?
- 1. Bản cáo bạch là gì?
- 2. Chào bán trái phiếu ra công chúng
- 2.1. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
- 2.2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
- 3. Mẫu bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng
1. Bản cáo bạch là gì?
Khoản 23 Điều 4 Luật chứng khoán 2019giải thích:Bản cáo bạchlà tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.
2. Chào bán trái phiếu ra công chúng
2.1. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
Khoản 3 Điều 15 Luật chứng khoán 2019 và hướng dẫn tại Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
i] Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổkế toán;
ii] Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
iii] Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
iv] Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
v] Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
vi] Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóaán tích;
vii] Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng:
Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:
+ Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét [trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét] bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc
+ Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét [trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét] bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
viii] Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền muatrái phiếu của đợt chào bán;
ix] Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếutrên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
2.2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Căn cứ quy định tại Điều 18 Luật chứng khoán và hướng dẫn tại Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán theo mẫu;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật chứng khoán;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a] Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;
b] Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật chứng khoántrong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành [nếu có] bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán [nếu có].
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
10. Điều lệ của tổ chức phát hành;
11.Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
12. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
3. Mẫu bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng
Lưu ý: Mẫu bản cáo bạch này áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền.
Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
[trang bìa]
|
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY ABC
[Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... do ... cấp ngày ...tháng ...năm...]
[nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất]
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
[Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng... năm ...]
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành] hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:
Công ty: ...
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành]:
Công ty: ...
Công ty: ...
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: ... từ ngày: …...
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên: ……...
Chức vụ: ...
Số điện thoại: ...
[trang bìa]
CÔNG TY ABC
[Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... do ... cấp ngày ... tháng ... năm ...]
[nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất]
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Tên trái phiếu:
Loại trái phiếu:
Mệnh giá:
Tổng số lượng trái phiếu chào bán:
Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:
Kỳ hạn trái phiếu:
Lãi suất:
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành] hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:
CÔNG TY: ... [nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax]
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành]:
1. CÔNG TY: ... [nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax]
2. CÔNG TY: ... [nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax]
3. ...
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY: ... [nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax]
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY: ... [nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax]
ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU [nếu có]:
CÔNG TY: ... [nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax]
TỔ CHỨC XẾP HẠNG TÍN NHIỆM [nếu có]:
CÔNG TY: ... [nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax]
MỤC LỤC
Trang
I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
II. Các nhân tố rủi ro
III. Các khái niệm
IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành
V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch
VI. Thông tin về đợt chào bán
VII. Mục đích chào bán
VIII. Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán
IX. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán
X. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư
Phụ lục
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà: ... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty
Ông/Bà: ... Chức vụ: Tổng giám đốc [Giám đốc]
Ông/Bà: ... Chức vụ: Kế toán trưởng [Giám đốc Tài chính]
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành], Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật [hoặc đại diện được ủy quyền]: Ông/Bà: ... Chức vụ: ...
Theo Giấy ủy quyền số ... ngày... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật [trường hợp đại diện được ủy quyền].
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do ... [tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... [Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn] với ... [tên Tổ chức phát hành]. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ... [tên Tổ chức phát hành] cung cấp.
II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO [việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.]
1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng
1.1. Rủi ro về kinh tế
1.2. Rủi ro về luật pháp
1.3. Rủi ro đặc thù [ngành, lĩnh vực hoạt động...]
1.4. Rủi ro về đợt chào bán [việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán]
1.5. Rủi ro quản trị công ty
1.6. Rủi ro khác [thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...]
2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng
2.1. Rủi ro về kinh tế
2.2. Rủi ro về luật pháp
2.3. Rủi ro đặc thù
a] Rủi ro về tín dụng [phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành]
b] Rủi ro thị trường [phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường]
c] Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng [phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành]
d] Rủi ro hoạt động [phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành]
đ] Rủi ro thanh khoản [phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường]
e] Rủi ro tập trung [phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng [bao gồm người có liên quan], đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành]
g] Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng [phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành]
h] Rủi ro đặc thù khác
2.4. Rủi ro về đợt chào bán [việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán]
2.5. Rủi ro quản trị công ty
2.6. Rủi ro khác [thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...]
III. CÁC KHÁI NIỆM
[Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích]
IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành [tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch [nếu có]]
2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành [nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành]
3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành [và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có] [thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải]
4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành [thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải]
5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối [danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu của Tổ chức phát hành tại các công ty này]
6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành [thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán [nếu có]]
7. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành
7.1. Cổ phiếu phổ thông [trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ]
7.2. Cổ phiếu ưu đãi [trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác]
7.3. Các loại chứng khoán khác [nêu số lượng, đặc điểm của từng loại]
8. Hoạt động kinh doanh
[Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động]
8.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng
8.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh
- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng ...;
- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;
- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ [tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại].
8.1.2. Tài sản [nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành]
8.1.3. Thị trường hoạt động [doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường]
8.1.4. Các hợp đồng lớn [nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia, các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng]
8.1.5. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành [nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố]
- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành [phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ];
- Triển vọng phát triển của ngành;
- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.
8.1.6. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế
8.1.7. Chiến lược kinh doanh [tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...]
8.1.8. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan
8.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng
8.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh
- Loại sản phẩm, dịch vụ [tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại];
- Huy động vốn [cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại];
- Hoạt động tín dụng [tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại];
- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán [tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại];
- Hoạt động ngân hàng đại lý [nếu có];
- Hoạt động kinh doanh khác [nếu có].
8.2.2. Tài sản [nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành]
8.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn
- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng [rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...];
- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế [nếu có].
8.2.4. Thị trường hoạt động
- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;
- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;
- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành [nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố].
8.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh [nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành]
8.2.6. Chiến lược kinh doanh [tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...]
9. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên
- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;
- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật [tên, chức vụ], người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành [tên, chức vụ];
- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ [trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần] hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ [trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên];
- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành [nếu có].
10. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc [Giám đốc], Phó Tổng giám đốc [Phó Giám đốc], Kế toán trưởng
- Tên, năm sinh, quốc tịch;
- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;
- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành [nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ];
- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác [nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ];
- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ [trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần] hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ [trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH];
- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành [nếu có];
- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành [nếu có].
11. Chính sách chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức [nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức [giá trị, tỷ lệ chi trả] trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán]
12. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại [nếu có]
13. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành [nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...]
14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
15. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích
V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH
1. Kết quả hoạt động kinh doanh
1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất [nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét [nếu có] và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ]
|
Chỉ tiêu |
Năm X-2 |
Năm X-1 |
% tăng/ giảm |
Lũy kế đến quý gần nhất |
|
* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng: - Tổng giá trị tài sản - Doanh thu thuần - Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh - Lợi nhuận khác - Lợi nhuận trước thuế - Lợi nhuận sau thuế; - Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức * Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng: - Tổng giá trị tài sản - Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần - Tổng thu nhập hoạt động - Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng - Lợi nhuận trước thuế - Lợi nhuận sau thuế - Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức |
- Các chỉ tiêu khác [Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động];
- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập [nếu có].
1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành
- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán [nêu những sự kiện bất thường [nếu có]; trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân].
- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.
2. Tình hình tài chính
[Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động]
2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng
2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản [nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại]
- Tình hình công nợ [tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả];
- Các khoản phải thu, trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;
- Các khoản phải trả:
+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;
+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:
• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;
• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;
• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục [bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có].
+ Trái phiếu chưa đáo hạn [nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có].
- Các khoản phải nộp theo luật định [nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật];
- Trích lập các quỹ [nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty];
- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.
2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu [Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất]
|
Chỉ tiêu |
Năm X - 2 |
Năm X - 1 |
Ghi chú |
|
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: [Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho]/Nợ ngắn hạn |
|||
|
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu |
|||
|
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân |
|||
|
4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu [ROS]: Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh [ROA] Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu [ROE] Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần [EPS] |
- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập [nếu có].
2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng
2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản [nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại]
- Tình hình công nợ [tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả];
- Trái phiếu chưa đáo hạn [nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có];
- Các khoản phải nộp theo luật định [nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật];
- Trích lập các quỹ [nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty];
- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.
2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu [Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất]
|
Chỉ tiêu |
Năm X-2 |
Năm X-1 |
Ghi chú |
|
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn |
|||
|
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - [Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác]/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng |
|||
|
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi |
|||
|
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên [NIM] - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh [ROA] Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu [ROE] Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần [EPS] - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế |
[Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam]
- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập [nếu có].
3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành
- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành [trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận];
- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành [nếu có] [trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận].
4. Kết quả xếp hạng tín nhiệm [nếu có]
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với Tổ chức phát hành, trái phiếu đăng ký chào bán;
- Tên Tổ chức xếp hạng tín nhiệm;
- Thời điểm xếp hạng tín nhiệm.
5. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận
|
Chỉ tiêu |
Năm X… |
|
|
Kế hoạch |
% tăng/giảm so với năm trước |
|
|
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần |
||
|
Lợi nhuận sau thuế |
||
|
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần |
||
|
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân |
||
|
Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc cổ tức |
- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên [Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên...];
- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và tỷ lệ chia lợi nhuận/cổ tức nêu trên [nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng];
- Đánh giá của Tổ chức tư vấn [và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có] về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận.
6. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo [loại, tổng giá trị, thời hạn...]
VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu
2. Loại trái phiếu
3. Mệnh giá
4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán
- Nêu số lượng trái phiếu chào bán;
- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.
5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá
6. Kỳ hạn trái phiếu
7. Lãi suất [nêu lãi suất, nguyên tắc xác định]
8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc
9. Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu
10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động
11. Quyền của người sở hữu trái phiếu
- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;
- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.
12. Đại diện người sở hữu trái phiếu [nếu có]
- Tên Đại diện người sở hữu trái phiếu;
- Trách nhiệm cơ bản của Đại diện người sở hữu trái phiếu theo Hợp đồng số ... ngày ... với Tổ chức phát hành.
13. Cam kết về bảo đảm [trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm]
- Phương thức bảo đảm một phần/toàn bộ gốc và lãi trái phiếu [bảo lãnh thanh toán, bảo đảm bằng tài sản];
- Trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán: nêu số văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, giá trị bảo lãnh, các điều khoản quan trọng khác của cam kết;
- Trường hợp bảo đảm bằng tài sản:
+ Nêu tên tài sản, chủ sở hữu tài sản, giá trị định giá, chứng thư thẩm định giá [nêu số, ngày, tên tổ chức thẩm định giá], giá trị bảo đảm, các nghĩa vụ khác được đảm bảo bằng tài sản này [nếu có], hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm [nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của hợp đồng];
+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, nêu thông tin về tổ chức bảo đảm, mối quan hệ với Tổ chức phát hành, thông tin về tổ chức nhận bảo đảm, cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu [nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của cam kết];
+ Văn bản xác nhận đăng ký biện pháp bảo đảm [nêu số, ngày, tên cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm];
+ Hợp đồng bảo hiểm tài sản [nêu số, ngày, tên tổ chức bảo hiểm, nếu có];
+ Phương thức xử lý tài sản bảo đảm.
- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu phương thức bảo đảm cho từng đợt theo các nội dung nêu trên.
14. Việc mua lại trái phiếu trước hạn
15. Phương thức phân phối
- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành], các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu [nếu có], các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;
- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu;
- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định, nêu phương thức phân phối.
16. Đăng ký mua trái phiếu
- Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu [nếu có];
- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.
17. Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu
- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán [trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán], thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư [tối thiểu 20 ngày], thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư;
- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt [khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng].
18. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu
- Số tài khoản [không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành];
- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản [không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài].
19. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng của Tổ chức phát hành [trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền]
20. Các loại thuế có liên quan [thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán]
21. Thông tin về các cam kết
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán [nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng];
- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán [nếu có].
VII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
1. Mục đích chào bán
2. Phương án khả thi [trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án]
- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính [mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ...];
- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;
- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi [nếu có].
3. Thông tin về tình hình triển khai dự án
- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định [như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...], đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;
- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại [nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...], giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt [nếu có];
- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án [bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...]; giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.
VIII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng [hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục]. Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;
- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;
- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;
- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại [tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...], thông tin về người bán [trường hợp mua lại vốn góp], mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại [cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...];
- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ [tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành], giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;
- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;
- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên;
- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán [nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...].
IX. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN
- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;
- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành], Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;
- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán [nếu có] [nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan].
X. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ [nếu có]
XI. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH [CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC; GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG], TỔ CHỨC TƯ VẤN; TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH [trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành] [nếu có]
XII. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty
3. Phụ lục III: Điều lệ công ty
4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất đã kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán đã kiểm toán/soát xét [nếu có] và Báo cáo tài chính quý gần nhất
5. Phụ lục V: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác
6. Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa Tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu [nếu có]
7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án [nếu có
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗtrợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phậntư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoạisố:1900.6162để được giải đáp.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê