Công ty cổ phần nói riêng và các loại hình doanh nghiệp khác nói chung khi hoạt động ngoài việc phải tuân thủ, chấp hành theo các quy định của pháp luật thì Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành và quản lý, và công ty phải thực hiện theo. Điều lệ quy định các vấn đề cốt lõi cho sự vẫn hành của công ty. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, các công ty có nhiều sự thay đổi liên quan trực tiếp đến các quy định trong điều lệ của công ty. Khi đó, công ty cổ phần phải thực hiện sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty.
Luật Việt An xin tư vấn cho quý công ty về cách thưc, thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty theo đúng pháp luật hiện hành.
Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định thì việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông của công ty.
Thủ tục thực hiện
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội dồng cổ đông nếu như Điều lệ công ty không có quy định khác [khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2014].
Để nghị quyết trên được thông qua thì phải đạt được tỷ lệ nhất định mà số cổ đông dự họp biếu quyết tán thành. Cụ thể, theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định thì nghị quyết trên được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tùy vào từng công ty mà tỷ lệ cụ thể sẽ được quy định tại Điều lệ công ty.
Sau khi thông qua nghị quyết
Điều lệ mới được sửa đỏi bổ sung có hiệu lực từ ngày nghị quyết được thông qua hoặc từ thời điểm được ghi nhận trong nghị quyết.
Điều lệ mới được lưu hành nội bộ trong công ty.
Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về vẫn đề sửa đổi điều lệ của công ty cổ phần. Nếu quý khách hàng có vướng mắc hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác vui lòng liên hệ qua Email hoặc hotline của Luật Việt An qua số điện thoại 0933113366 để được giải đáp và hỗ trợ kịp thời.
Thực hiện sai quy trình sửa đổi điều lệ công ty có sao không?
Theo Luật Trí Nam quy trình sửa đổi điều lệ công ty cổ phần là điều kiện cần để Điều lệ công ty mới có hiệu lực áp dụng trong quản trị nội bộ doanh nghiệp, do đó tìm hiểu quy định Luật doanh nghiệm 2020 về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần là điều cần thiết đối với cổ đông và công ty.
Quy trình sửa đổi điều lệ công ty cổ phần đúng quy định phải đảm bảo những yếu tố sau:
- Thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông [Điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020].
- Nội dung sửa đổi, bổ sung không trái quy định pháp luật, đạo đức xã hội.
- Điều lệ sửa đổi, bổ sung được ký và lưu trữ đúng quy định.
Hiệu lực của điề lệ công ty cổ phần sau khi được sửa đổi, bổ sung
Nghị quyết sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành [Nếu không có một tỷ lệ khác được quy định tại Điều lệ công ty hiện hành]. Sau khi thông qua nghị quyết thì Điều lệ mới được sửa đổi, bổ sung có hiệu lực từ ngày nghị quyết được thông qua hoặc từ thời điểm được ghi nhận trong nghị quyết. Điều lệ mới được lưu hành nội bộ trong công ty.
Quy định cần biết về điều lệ công ty cổ phần
Để giúp khách hàng hiểu đúng, và đủ hướng dẫn pháp lý về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, chúng tôi xin chia sẻ thêm các quy định hiện hành về điều lệ công ty cổ phần để Quý vị tham khảo
1. Giá trị của điều lệ thành lập công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 24 Luật doanh nghiệm 2020 quy định:
- Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp hay còn gọi là điều lệ thành lập công ty cổ phần là thỏa thuận của các cổ đông công ty trước thời điểm đăng ký doanh nghiệp
Như vậy giá trị của điều lệ công ty được các cổ đông ký kết khi thành lập công ty cổ phần phát sinh thời thời điểm ký kết đến khi được công ty thông qua việc sửa đổi, bổ sung, chấm dứt.
2. Mẫu điều lệ thành lập công ty cổ phần
Quý doanh nghiệp khi muốn tải mẫu điều lệ công ty cổ phần để kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp vui lòng tải tại Mẫu điều lệ công ty cổ phần
3. Nội dung cần có trong điều lệ thành lập công ty cổ phần
Nhiều chủ doanh nghiệp để tiện cho thủ tục đăng ký doanh nghiệp mong muốn xây dựng một bản điều lệ công ty ngắn gọn. Theo khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 thì nội dung điều lệ công ty cổ phần sẽ bắt buộc phải có các nội dung sau:
“2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a] Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện [nếu có];
b] Ngành, nghề kinh doanh;
c] Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d] Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ] Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e] Cơ cấu tổ chức quản lý;
g] Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h] Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i] Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k] Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l] Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m] Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n] Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a] Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b] Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c] Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d] Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.”
Trên đây là chia sẻ nhanh của Luật Trí Nam về điều lệ thành lập công ty cổ phần. Quý khách hàng muốn hỗ trợ thủ tục thành lập công ty cổ phần hoặc tham khảo dịch vụ thành lập công ty cổ phần vui lòng xem chi tiết trong bài viết dưới đây. Chúc quý vị thành công!
Tham khảo:
>> Dịch vụ thành lập công ty cổ phần
>> Đăng ký hộ kinh doanh cá thể